Limited Şirketler Genel Kurullarında Karar Alma Rehberi

Limited şirketlerde Genel Kurul, tüm ortakların katılımıyla oluşan karar organıdır. Yılda bir veya birden fazla toplanır ve Şirket tarafından yetkilendirildiği konularda Kanunda veya Esas Sözleşmede öngörülen toplantı ve karar nisabı ile karar alır. Limited şirketlerin Genel Kurullarında karar almak için gerekli olan çoğunluk, alınacak kararın konusuna göre değişir. Bu konudaki açıklamalar Türk Ticaret Kanunu’nun çeşitli maddelerinde geniş bir şekilde görüldüğünden ve bazı konularda anonim şirket kararlarına başvurmak yeterli olduğundan, uzman olmayanlar zaman almakta ve bazı sorunlarla karşı karşıya kalabilmektedirler. söz konusu konunun doğru cevabını bulmakta güçlükler.

Limited şirketlerde en çok aranan genel kurul toplantıları ve karar nisaplarını derleyerek oluşturduğumuz limited şirketlerde genel kurul toplantıları ve karar nisapları ile ilgili bu rehberimizde ilk amacımız bu konuya ilgi duyanlara yardımcı olmaktır. açık ve genel bilgi sağlayarak. Aşağıda Genel Kurul’da hangi kararların hangi çoğunlukla alınması gerektiğine dair temel sorulara kısa ve öz cevaplar vermeye çalıştık.

1-Limited Şirket Genel Kurulu’nun Toplanması İçin Gerekli Nisap Ne Kadardır?

Genel Kurul toplantıları için Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen asgari toplantı nisabı bulunmamaktadır. Bu nedenle toplantıda sadece bir ortak bulunsa bile gündemdeki konular hakkında karar alabilir. Kanun’da sadece karar nisabına ilişkin düzenleme yapılmış olup, limited şirketlerde toplantı nisabı aranmaksızın karar almanın kolaylaştırılması tercih edilmiştir.

2-Limited Şirketlerde Genel Kurulda Karar Almak İçin Aranan Nisaplar Nelerdir?

Limited şirketlerde genel kurul karar nisapları genel ve özel nisaplar olmak üzere iki alt başlıkta incelenmelidir. Bu nedenle Kanunda daha yüksek bir nisap öngörülmemiş hallerde geçerli olacak karar nisabına genel nisap denir. Özel nisaplar ise, kanun koyucu tarafından daha önemli görüldüğü için daha fazla oyla kabul edilmesi beklenen Genel Kurul kararlarında geçerli olacak nisaplardır. Aşağıda bu sayılar kararın konusuna göre belirtilmiştir.

Kanunda maddede limited şirketlerde karar nisabına ilişkin bir düzenleme tanımlanmıştır. Bu esasa göre limited şirketlerde tüm Genel Kurul kararları toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. Ancak, Kanunda veya Esas Sözleşmede farklı bir nisap belirlenmiş ise, o nisap geçerli nisap olur.

Belirtilmelidir ki, bazı kararların alınabilmesi için Kanunda daha yüksek bir nisap aranması halinde, bu nisapları daha da yükseltecek Ana Sözleşme hükümleri ancak Ana Sözleşmede öngörülen çoğunluk ile kabul edilebilir. . (Türk Ticaret Kanunu madde 620).

3-Ana Sözleşme Değişikliğine İlişkin Kararlar Hangi Çoğunlukla Alınmalıdır?

Esas Sözleşme’de aksi öngörülmedikçe, sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararı ile değiştirilebilir. Ancak, Esas Sözleşme’nin tadil edilmesini gerektiren bazı kararların alınması için, Türk Ticaret Kanunu’nun 621. maddesinde öngörülen toplantı nisapları arandığı takdirde, bu nisaplar geçerli olacaktır.

(Türk Ticaret Kanunu madde 589).

4-Şirketin Faaliyet Konusunun Değiştirilmesine İlişkin Genel Kurul Kararı Hangi Çoğunlukla Alınmalıdır?

Genel Kurul’da şirketin faaliyet konusu değişikliğine karar verilebilmesi için, oy hakkı bulunan sermayenin yarısından fazlasının ve toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin bulunması gerekir . alınacak karar için oy kullanır.

(Türk Ticaret Kanunu madde 621).

5- Oylamada İmtiyazlı Payların Öngörülmesine ve Esas Sermaye Paylarının Devrini Sınırlandırmaya, Yasaklamaya veya Kolaylaştırmaya Dair Kararlar Hangi Çoğunlukla Alınmalıdır?

Genel kurulda esas sermaye paylarına ilişkin yukarıda belirtilen kararların alınabilmesi için, oy hakkı bulunan sermayenin tamamının yarısından fazlasının ve toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin bulunması gerekir. karar için oy kullanmak zorundadır.

(Türk Ticaret Kanunu madde 621).

6-Sermayenin Artırılmasına veya Azaltılmasına İlişkin Kararlar Hangi Çoğunlukla Alınmalıdır?

Genel Kurul’da sermayenin azaltılmasına karar verilmesi için sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu gerekir. İlk toplantıda bu çoğunluk sağlanamazsa, diğer toplantılarda da aynı çoğunluk aranır.

 

Esas sermayenin artırılması kararı, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan sermayenin tamamının salt çoğunluğunun (yarıdan fazlasının) mevcut olması şartıyla alınabilir. (Türk Ticaret Kanunu md.592, md.473/3, 421/3, 621).

7-Şirketin Bölünme, Birleşme ve Tür Değiştirme Kararları İçin Gerekli Nisaplar Ne Kadardır?

Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçüne sahip olmaları şartıyla , ortakların dörtte üçünün kararı ile Genel Kurul’da bölünme, birleşme ve tür değiştirme kararı alınabilir.

(Türk Ticaret Kanunu md.151/1, md.189/1-c, m.173/2).

8-Şirketin Feshi İçin Aranan Çoğunluk Ne Kadardır?

Şirketin feshine karar verilebilmesi için Genel Kurul’da oy hakkı bulunan toplam sermayenin yarısından fazlasının hazır bulunması ve toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin kararın lehinde oy kullanması gerekir. .

(Türk Ticaret Kanunu madde 621).

9- Şirket Merkez Değişikliği İçin Gerekli Çoğunluk Ne Kadardır?

Şirket merkezinin değiştirilmesi için de özel karar nisabı öngörülmüştür. Genel Kurul’da bu kararın verilebilmesi için, oy hakkı bulunan sermayenin tamamının yarısından fazlasının hazır bulunması ve toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin kararın lehinde oy kullanması gerekir.

(Türk Ticaret Kanunu madde 621).

10-Ortakların Şirketten Çıkarılma Kararı Hangi Çoğunlukla Verilmelidir?

Genel Kurul’da bir ortağın haklı nedenle şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurmak ve bir ortağın Esas Sözleşme’de öngörülen nedenle şirketten çıkarılmasına karar vermek için , oy hakkı bulunan sermayenin tamamı ve toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin karar lehinde oy kullanması gerekir.

Şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların Genel Kurul’da oy birliği ile alacağı kararla, ortakların çıkarılma sebeplerinin daha sonra Esas Sözleşme’ye eklenebilmesine ilişkin sözleşme değişikliği yapılabilir. (Türk Ticaret Kanunu madde 621).

11- Rüçhan Hakkının Sınırlandırılmasına veya İptaline İlişkin Kararlar Hangi Çoğunlukla Alınabilir?

Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması için oy hakkı bulunan sermayenin yarısından fazlasının hazır bulunması ve toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin lehte olması gerekir. (Türk Ticaret Kanunu madde 621).

12- Ortaklara Yeni Yükümlülükler Getiren veya Mevcut Yükümlülükleri Artıran Ana Sözleşme Tadili Nisabı Nedir?

Esas Sözleşme’de değişiklik yapan, ek veya yan edim yükümlülüğü getiren veya mevcut yükümlülükleri artıran Genel Kurul kararları ancak ilgili tüm ortakların onayı ile alınabilir. (Türk Ticaret Kanunu md. 607).

Çözüm

Bu bültende, limited şirketlerin Genel Kurullarında karar alınması için gerekli olan toplantı ve karar nisaplarına Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde cevaplar verilmeye çalışılmıştır. Konuyla ilgili ayrıntılara ve istisnai konulara değinilmemiştir. Bu içerikten ulaşamadığınız detaylı bilgi veya farklı sorularınız için sitemizin Blog bölümünde yer alan “Limited Şirket Genel Kurulunda Toplantı ve Karar Alma Nitelikleri” başlıklı yazıya bakabilir veya ekibimizle iletişime geçerek detaylı bilgi alabilirsiniz. bilgi.

Saygılarımla.