Yabancı yatırımcı şirket Türkiye’de şube açarak yatırımını değerlendirmeyi düşünebilir. Şubeler, ana şirkete bağlı olarak faaliyet konusu ve süresi ile sınırlı olarak kurulur. Yabancı bir şirketin Türkiye’de şube açabilmesi için şirket sermayesinin paylara bölünmesi gerekir.
Şubeler merkezden bağımsız bir kişiliğe sahip değildir. Ayrıca şube açmak için asgari sermaye koyma zorunluluğu da yoktur.
Bu bültenimizde yabancı bir şirketin Türkiye’de şube açabilmesi için yapması gereken işlemlerin detaylarını ele alacağız. Türkiye’de şubelerin ticaret siciline tescili, şube unvanının tespiti, gerekli izinler, başvuru belgeleri ve yetkili temsilci atanması hakkında bilgi almak için bültenimizi kullanabilirsiniz.
Anahtar Kelimeler : Şube, yabancı şirket, yabancı yatırım, ticaret sicili, tescil, şube yetkilisi.
1. ŞUBELERİN ÖZELLİKLERİ
Şirketler ticari faaliyetlerini şirket merkezlerinin bulunduğu yer dışında da yürütmek isteyebilirler. Büyüme ve faaliyet alanlarını genişletme sürecindeki şirketlerin buna ihtiyacı var. Bunun için şirketin kendisine bağlı şubeler açması gerekmektedir.
Bir yerin şube sayılabilmesi için ana şirket bünyesinde ve merkeze bağlı olma, dış ilişkilerde bağımsızlık, ticari faaliyet, yer ve yönetim ayrılığı gibi unsurların bulunması gerekir.
Şube, ana şirketin bir uzantısıdır ve merkeze bağlıdır. Şube ve ana şirketin mülkiyeti aynı gerçek veya tüzel kişiye aittir. Şube, merkeze bağlı olmakla birlikte, ana şirketin işlerini üçüncü kişiler nezdinde yapabilir ve ticari faaliyetlerde bulunabilir. Ancak şubenin bu işlemlerden doğan kar ve zararı yine ana şirkete ait olacaktır. Şubeler tarafından yapılan sözleşmelerden doğan fiillerin şubenin bulunduğu yerde de ifa edilmesi zorunludur.
Şube, ticari faaliyetlerini tek başına yürütebildiği için özerk bir yapıdır. Ayrı bir yönetimi, ayrı bir muhasebesi vardır. Yine şube kendi ticari defterlerini tutmak zorundadır. Şube kayıtlarının ana şirket tarafından da tescil edilmesi mümkündür.
Şubelerin tıpkı şirketler gibi bulundukları yerdeki ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi zorunludur. Ayrıca şubeler de şirketler gibi yine ticaret unvanı kullanmak zorundadır.
Şube tarafından yapılan işlemlerden doğan davalarda şubenin bulunduğu yerde dava açılabilir ve şubeler bu davada davacı ve davalı olarak kendilerini temsil etme yetkisine sahiptir. Ancak iflas davaları açısından şubelerin dava açma ehliyeti bulunmamaktadır. İflas davasının şirket merkezine karşı ve merkezin bulunduğu yerde açılması gerekir.
2. TÜRKİYE’DE ŞUBE AÇMANIN AVANTAJLARI
Türkiye coğrafi, ekonomik ve demografik yapısıyla son yıllarda yatırımcılar için iyi bir alternatif olmuştur. Mevcut ekonomi politikaları, yabancı yatırımın özendirilmesi ve desteklenmesi etrafında şekillenmektedir. Ekonomik ve yasal revizyon sayesinde yabancı yatırımcı Türkiye’ye bizzat gelmek zorunda kalmadan Türkiye’de vekil tayin ederek neredeyse tüm işlerini uzaktan tamamlayabiliyor. Bazı işlem adımlarını internet üzerinden online olarak yapabilir. Türkiye’de şirket, şube ve irtibat ofisi kurmak daha kısa sürede ve daha az masrafla, defalarca seyahat etmeden ve bürokratik işlemlerle uğraşmadan mümkündür.
Yabancı bir şirketin Türkiye’de yeni bir şirket kurmak yerine Türkiye’de şube açarak ticari faaliyetlerine yatırım yapması mümkündür . Aslında, genellikle daha kolay ve masrafsızdır. Anonim ve limited şirketlerin kurulabilmesi için gerekli olan asgari sermaye şartı şubeler için öngörülmemiştir. Yatırımcı şube açarak Türkiye’deki ticari faaliyetlerine çok daha kısa sürede başlama fırsatı yakalar. Diğer bir avantajı da şubelerin ana şirkete bağlı olması ve kolay kontrol edilebilmesidir.
3. MERKEZİ KAYIT SİSTEMİ (MERSİS) YOLUYLA ŞUBE TEŞKİLAT BAŞVURUSU
Şube kuruluş işlemlerinin ilk adımı internet üzerinden MERSİS üzerinden gerçekleştirilir. Şubeler de tıpkı şirketler gibi ticaret siciline tescil ettirilmelidir. Bunun için MERSİS’ten alınan talep numarası ve gerekli belgeler ile Ticaret Sicili Memurluğu’na başvurulması gerekmektedir.
4. SANAYİ VE TEKNOLOJİ BAKANLIĞINDAN İZİN ALINMASI
Türkiye’de şube açmak isteyen yabancı bir şirketin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’ndan izin alması gerekiyor.
5. ŞUBE KURULUŞU İÇİN GEREKLİ BELGELER
- Başvuru Formu
- İnternet vergi dairesinden olası vergi numarasını gösteren ekran çıktısı
- Kuruluş Bildirim Formu
- Oda kayıt beyannamesi
- Ana şirket sözleşmesinin onaylı sureti ve resmi Türkçe tercümesi
- Ana şirketin sicil bilgilerini içeren belgenin onaylı sureti
- Ana şirketin yetkili organının Türkiye’de şube açılmasına ve tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin kararı
- Şube yetkilisinin Türkiye sınırları içinde yapacağı işlerde kanun ve mevzuat hükümlerine uyacağının taahhüdü
- Şirketin nerede, ne zaman ve hangi devlet kanunlarına göre kurulduğuna dair kayıtları içeren kuruluş belgesi ve faaliyet belgesi (aslı ve tercümesi)
- Şubenin faaliyet konusunun ayrıntılı açıklaması
- Şube açılış işlemleri için yetkili kişiye verilen vekâletnamenin aslı ve yurt dışında düzenlenmiş ise Türkçe tercümesi
- Türkiye’deki temsilciye tam sorumluluk ve yetki verildiğini gösteren vekâletname
- Şubeyi temsil edecek kişi veya kişilerin TTK’nın 40. maddesine göre hazırlanmış imza beyannameleri
- Yabancı uyruklular müdürünün onaylı pasaport sureti ve Türkiye’de ikamet ediyorsa onaylı ikamet tezkeresi
- Şube açacak kuruluşun tescili için şirket merkezinin bulunduğu kaynak ülke hukukunun aradığı şartları ve şubenin tescili için gerekli belgeleri gösterir yetkili makamdan alınmış yazı ve apostil onaylı tercümesi yerine getirilmiştir
- Menşe ülkedeki şubenin tescili için gerekli tüm belgeler
- Bakanlığın veya diğer resmi kurumların iznine veya onayına tabi şubeler için izin veya muvafakatname
Yabancı dilde hazırlanmış belgelerin onaylı Türkçe tercümeleri de eklenmelidir. Belgelerin bir kısmı Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’na yapılacak başvuruda, bir kısmı da ticaret odası kayıtlarında kullanılacaktır.
6. ŞUBEYE ATANACAK TAM YETKİLİ TEMSİLCİ VE TEMSİLCİYE VERİLECEK YETKİLER
Yabancı bir şirket Türkiye’de şube açmak isterse, şube işlemleri için Türkiye’de tam yetkili bir temsilci ataması gerekir. Şube yetkilisine bazı yetkiler verilmeli ve bu yetkilerin tanındığı vekâletnamede ayrıca belgelenmelidir. Şube temsilcisinin şirketi temsil etme, şirket esas sözleşmesinde yer alan işlemleri yürütme, şube işlemlerinden doğan davalarda şirketi mahkemelerde davacı ve davalı olarak temsil etme, tali şubelere vekil tayin etme yetkisi açılabilmesi için, Türkiye’den geçici olarak ayrılması durumunda sahip olduğu yetkilerle vekil tayin edebilmesi için başvuru anında hazır bulunması ve belgelenmesi gerekir.
Bir temsilci atamak için aşağıdaki belgeler sunulmalıdır:
- Heyet bildirim dilekçesi
- Şube yetkilisi TC vatandaşı ise nüfus cüzdanı, yabancı ise noter onaylı pasaport fotokopisi ve vergi numarası çıktısı
- Şube temsilcisinin imza beyannamesi
- Şube yetkilisinin pozisyonu kabul ettiğine dair noter tasdikli ve imzalı kabul beyanı
- Temsilci atanmasına ilişkin merkezin yetkili organlarının veya temsilci atama yetkisi varsa şube yetkililerinin kararı
7. ŞUBENİN TİCARET SİCİLİNE TESCİLİ
Şubelerin Ticaret Siciline tescili Türk hukukunda zorunludur. Kayıt 15 gün içinde yapılmalıdır. Tıpkı ticaret şirketlerinde olduğu gibi, şubeler de şube olduklarını belirterek bir ticaret unvanı seçmek ve kullanmak zorundadırlar. Tescil işlemleri için gerekli belgelerle birlikte ticaret sicili müdürlüğüne başvurulması gerekmektedir.
Kanunda aksi belirtilmedikçe, merkezin bağlı olduğu sicile aktarılan kayıtlar, şubenin bağlı olduğu sicile de kaydedilir.
Açılacak ilk şubenin ana şube , ilk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler ise yerli ticari işletmelerin şubesi olarak tescil edilmelidir. Kayıt yapılmaması durumunda idari para cezası ödemeniz gerekebilir. Ayrıca vergi dairelerinin şube açma işlemleri yapabilmesi için şubenin ticaret siciline tescil edilmiş olması gerekmektedir.
8. ŞUBENİN TİCARET ÜNVANININ BELİRLENMESİ
Yabancı şirketin Türkiye’de açacağı ilk şubesinin unvanı şu şekilde belirlenmelidir:
“Merkezin adı + merkezin bulunduğu ülke + İstanbul Merkez Şube”.
Ana şubenin açılmasından sonra açılan diğer şubelerin unvanlarında “Merkez” ibaresi yer almaz.
9. ŞUBE İŞLEMLERİNİN KAYDI
Şirketlerde olduğu gibi şubelerin de bazı işlemlerinin ticaret siciline tescil edilmesi zorunludur. Türkiye’de merkezi bulunan şirketlerin şubelerinin tesciline konu kararlara ilişkin tüm başvurular, tescil kararına imza atan kişilerin yetkili olduklarını gösterir cari sicil kayıtlarını içeren ticaret sicilinin noter tasdikli örneği ile birlikte Türkiye Ticaret Sicili Memurluğu’na yapılmalıdır. merkezde.
Bu belgenin şirketin tabi olduğu ülkedeki resmi makamlarca (noter, konsolosluk vb.) tasdikli olması veya yabancı resmi belge tasdik zorunluluğunun kaldırılmasına ilişkin Sözleşme hükümlerine göre tasdik edilmesi ve Müdürlük noter tasdikli Türkçe tercümesi ile.
10. E-TUYS İŞLEMLERİ
Şubeler, E-TUYS sistemine yetkili kullanıcı tanımlamalıdır. Kullanıcı yetkilendirme işlemlerine başvurur ve belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde işlemlerini gerçekleştirirler. Kullanıcıların elektronik sertifika hizmet sağlayıcılarından alacakları nitelikli elektronik sertifikaya ve şubelere kayıtlı elektronik posta hizmet sağlayıcılarından alacakları kayıtlı elektronik posta hesaplarına sahip olmaları gerekmektedir. E-TUYS için daha önce başka amaçlarla alınmış ve geçerlilik süresi olan nitelikli elektronik sertifikalar ve kayıtlı e-posta hesapları kullanılabilir.
Yetkilendirdikleri nitelikli elektronik sertifika sahibi aracılığıyla, yetkilendirmeyi takip eden en geç 1 ay içinde Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın internet sitesinden erişilen E-TUYS’a giriş yapabilir ve alanlarda bilgi verebilirler. “Yatırımcı”, “Ortak Listesi” ve varsa “İştirakler” elektronik ortamda.
11. ŞUBELERİN VERGİ YÜKÜMLÜLÜKLERİ
Türkiye’de iş yaparak gelir elde eden şirketler Türkiye’de vergi mükellefidir. Şube faaliyetine göre aşağıdaki vergilerden sorumludur.
- kurumlar vergisi
- Gelir vergisi
- Katma değer Vergisi
Şubelerin vergi işlemleri ile ilgili vergi hukuku alanında uzman avukat ve iş ortaklarımız ile müvekkillerimize hukuk ve vergi danışmanlığı alanında profesyonel destek sağlamaktayız.
ÇÖZÜM
Yabancı firmalar Türkiye’de ticari faaliyetlerine devam etmek isterlerse Türkiye’de şube açarak bunu yapabilirler. Şubeler, şirket kuruluşuna göre daha kolay olması ve kısa sürede faaliyete geçebilmesi nedeniyle tercih edilmektedir. Şube kuruluşu Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’ndan izin alınması ve gerekli tescil işlemlerinin ticaret sicilinde tamamlanması gerekmektedir. Başvuruların kısa sürede ve kolaylıkla sonuçlandırılması, gerekli başvuru belgelerinin şartlara uygun olarak hazırlanmasına ve son başvuru tarihini kaçırmadan kayıt başvurusunun usulüne uygun olarak yapılmasına bağlıdır. Belirlenen kurallara uyulmaması hem başvuru sürecinin aksamasına hem de şirkete idari para cezası verilmesine neden olabilir. Bir sonraki aşamada,
Solmaz Hukuk ve Danışmanlık ekibi olarak yabancı şirket müvekkillerimizin Türkiye’deki şube kuruluş işlemlerini hukuka uygun olarak yürütür ve kısa sürede sonuçlandırırız. Müvekkillerimizin bulundukları ülkeden verecekleri vekaletname sayesinde ülkeye gelmelerine gerek kalmadan şube kuruluş işlemlerini tamamlayarak ticari faaliyetlerine sorunsuz bir şekilde başlayabilmelerini sağlamaktayız. Bu süreçte ihtiyacınız olan hukuki hizmetler için ekibimizle iletişime geçebilirsiniz.
REFERANSLAR
<https://www.tobb.org.tr/Documents/ttk/ttk_tescil_ilan_maddeler.pdf>
<https://www.ito.org.tr/tr/hizmetler/ticaret-sicili-islemleri/tescil-islemleri/merkezi-yurtdisi-turkiye-subesi>
Türk Ticaret Kanunu
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği Kanunu
Doğrudan Yabancı Yatırım Kanununun Uygulanmasına İlişkin Yönetmelik
Leave a Reply
Yorum yapabilmek için oturum açmalısınız.