Yerli ve yabancı şirketlerin kuruluş işlemlerinden başlayarak gelişim süreçlerinin her adımında gereksinim duydukları profesyonel hukuki desteği sağlıyoruz. Yasal, ticari ve sözleşmesel risklerin en aza indirilmesi için titizlikle çalışıyoruz. Müvekkilimizin faaliyet gösterdiği sektör ve pazarla ilgili mevzuatın tüm detaylarına hakim olarak gerekli uyumlaştırma çalışmalarını yürütüyoruz. Ofisimiz bünyesinde verilen hizmetlerden bazıları;

• Kollektif, komandit, limited, anonim şirket kurulum işlemleri
• Hukuki due diligence raporların hazırlanması
• Şirket esas sözleşmesinin hazırlanması revize edilmesi; gerekli diğer sözleşmelerin hazırlanması, iş ilişkilerinin kurulması, izin ve ruhsatların alınması
• Hisse devirleri, hissedarlar arası ilişkilerin düzenlenmesi
• Şirketlerin birleşmesi ve devralınması; Şirket alım ve satımları,
• Genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarının düzenlenmesi, belgelerin hazırlanması; şirket genel kurul ve yönetim kurulu kararlarına karşı dava açma ve tedbir alma; anonim şirket genel kurul kararı iptali davası; anonim şirket yönetim kurul kararlarının iptali davası, usule aykırı toplantı iptali davası
• Anonim Şirket sermaye koyma borcunun ödenmesi ve temerrüt
• Sermayenin halka arz yoluyla arttırılması, iç kaynaklardan sermaye arttırımı, esas sözleşme değişikliği ile sermaye arttırımı, yönetim kurulu kararıyla kayıtlı sermayenin tavan sermayeye kadar arttırımı, mevcut payların itibari değeri arttırılarak arttırım, yeni pay çıkarılarak arttırım
• Sermaye azaltılması
• Anonim şirketlerde cezai sorumluluk
• Yönetim kurulunun ibrası
• Ortakların kar payı ve tasfiye payı alacakları
• Ortaklıktan çıkma veya çıkarılma
• Hileli envanter çıkarılmasına ilişkin sorumluluk,
• Bağlı veya hakim şirket raporlarına karşı sorumluluk,
• Pay senedi, intifa senedi çıkarma
• Pay defteri davaları
• Pay senedi devri
• Esas sermaye devri
• Limited şirket esas sermaye devri
• Limited şirket toplantıya çağrı
• Hisse senetleri ve tahvillerle ilgili işlemler; menkul kıymetlerin yönetimi ve edinimi
• Ticaret ünvanından kaynaklı ihtilaflar
• Ticari defter tasdikine ilişkin sorumluluk
• Fatura ve teyit mektubu kaynaklı ihtilaflar
• Ticari defter ve finansal tablolardan kaynaklı ihtilaflar
• Cari hesaptan kaynaklı ihtilaflar
• Adi şirket, joint venture, konsorsiyum
• Ticaret şirketlerinin birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemleri
• Marka kullanımından kaynaklanan ihtilaflar
• Markanın korunması, devri, haczi
• Marka Hakkına yapılan tecavüz ve sonuçları
• Markanın hükümsüzlüğü ve iptali
• Haksız Rekabet davaları, tespit, önleme, düzeltme maddi ve manevi tazminat davaları
• Yanıltıcı duruma, karıştırılmaya(iltibasa) yol açma şeklinde haksız rekabet
• Eleştirel, kötüleyici, abartılı ve yanıltıcı reklamlar yoluyla haksız rekabet
• Parasal unsurların ağırlık taşıdığı, karşılaştırmalı veya piyasada “en iyi” olduğu imajı veren reklamlar yoluyla haksız rekabet

Ticaret hukuku kapsamında tarafımıza en sık yöneltilen sorular şöyledir:

Tacirler tarafından tutulması zorunlu ticari defterler nelerdir?

Ticari defter tutmak tacir olmanın hüküm ve sonuçları arasında sayılmıştır. Defter tutma yükümlülüğü, ticari işetmenin işletilmesi ile başlayıp tacir sıfatı kaybedilinceye kadar devam etmektedir.  Gerçek kişi tacir bakımından yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defterinin tutulması zorunludur. Tüzel kişi bakımından; yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri ve karar defterinin tutulması gereklidir. Şirketlerde ilaveten pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı müzakere defteri de defterler arasında sayılmıştır.

Saklanması zorunlu defterlerin kaybı, yok olması gibi durumda neler yapılmalıdır?

Saklama zorunluluğu bulunan defterlerin yangın, su baskını, ve sair sebeplerle zayi olması halinde tacirin bunu öğrenmesinden itibaren 15 gün içinde ticari işletmenin bulunduğu yer mahkemesinden zayi belgesi alması gereklidir. Süresinde zayi defterinin alınmamış olması halinde defterlerin ibrazından kaçınıldığı olarak yorumlanmaktadır.

Cari hesap nedir?

Cari hesap sürekli ve karşılıklı alacak borç ilişkisinde bulunan kişi veya kurumların hesaplarına güvence oluşturmak için oluşturdukları alacak borç dökümüdür. Tararlar alacak ve borçlarını bu hesap dökümüne göre belirli dönemlerde mahsup etmeyi amaçlamaktadırlar. Taraflar arasındaki yazılı bir sözleşme bulunması gereklidir. Sözleşme bulunmaması halinde tek başını alacağa delil teşkil etmez. Cari hesap sözleşmesinden kaynaklı zamanaşımı 5 yıldır.

Anonim Şirket nedir?

Sermayesi belli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığı ile sorumlu olunan şirket türüdür. Bu şirkette pay sahipleri sadece taahhüt edilmiş payları oranında şirkete karşı sorumludur. Ticaret kanununa göre, anonim şirketler esas sermaye sistemi ile kayıtlı sermaye sistemi de öngörülmüştür. Halka açık olmayan anonim şirketler Ticaret Bakanlığı’ndan izin alarak kayıtlı sermaye sistemine geçebilirler. Hisse senetlerini halka arz etmek isteyen anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alarak kayıtlı sermaye sistemine geçebilirler. Anonim şirketlerin tek kişi ile kurulması mümkündür.

Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği için herhangi bir makam izni aranmamakla birlikte, faaliyet alanı itibariyle özel izne tabi şirketlerin Ticaret Bakanlığı’ndan izin alması gereklidir. Anonim Ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine Ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’ine göre bakanlık iznine tabi şirketler sıralanmıştır.

• Bankalar
• Finansal Kiralama Şirketleri
• Faktoring şirketleri,
• Tüketici Finansmanı Ve Kart Hizmetleri Şirketleri,
• Varlık Yönetim Şirketleri,
• Sigorta Şirketleri,
• Anonim Şirket Şeklinde Kurulan Holdingler,
• Döviz Büfesi İşleten Şirketler, Umumi Mağazacılıkla Uğraşan Şirketler,
• Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Şirketleri,
• Ürün İhtisas Borsası Şirketleri,
• Bağımsız Denetim Şirketleri,
• Gözetim Şirketleri,
• Teknoloji Geliştirme Bölgesi Yönetici Şirketleri,
• Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Şirketler
• Serbest Bölge Kurucusu Ve İşleticisi Şirketlerin Kuruluşları

Anonim şirket kuruluşu için gerekli belgeler nelerdir?

Ticaret Kanunu md.336’ya göre; esas sözleşme, değerleme raporları, ayın ve işletme devralınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirketle, kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler (…)kuruluş belgeleridir. Bunlar, sicil dosyasına konulur ve birer nüshaları şirket tarafından beş yıl süreyle saklanır.

Anonim şirket esas sözleşme ile kurulmakla birlikte; sermaye olarak ayni varlık konulması yahut işletme devralınması halinde bunlara ilişkin belgelerin de hazırlanması gereklidir.

Anonim Şirketlerde Devredilemez Yetkiler Nelerdir?

Anonim şirketlerde genel kurulun devredemeyeceği yetkiler belirlenmiştir. TTK md. 408 de belirtilen kararların genel kurul tarafından alınması gereklidir. Bu yetkilerin sözleşme ile başka bir organa devri mümkün değildir.

• Esas sözleşmenin değiştirilmesi.
• Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.
• Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması.
• Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.
• Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.
• Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına ilişkin yetkiler devir edilmez.

Tek pay sahipli anonim şirketler bakımından ise bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul  Toplantısı Nasıl Yapılır?

Genel kurul olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde yapılabilir. Şirket için gerekli ve zorunlu olması halinde, toplantı yapılması gerekli kılan gündemin oluşması halinde olağanüstü genel kurul yapılabilir. Olağan genel kurul toplantısının her faaliyet döneminin sonundan itibaren 3 ay içinde yapılması gereklidir. Olağanüstü genel kurul bakımından ise öngörülmüş bir zaman dilimi bulunmamaktadır.

Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmaması halinde genel kurul şirketin bulunduğu yer de yapılır. Toplantının şirket merkezi dışında yapılabilmesi için bunun esas sözleşmede yazılması gerekmektedir.

Anonim Şirketlerde Genel Kurulu Toplantıya Kimler Çağırabilir?

Yönetim kurulu, pay sahipleri, tasfiye halinde tasfiye kurulu, azlık ve mahkeme genel kurulu toplantıya çağırabilir. Yönetim kurulu süresi dolmuş olsa dahi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmaması durumunda tek bir pay sahibi mahkemeye müraacat ederek izin almak suretiyle genel kurulu toplantıya çağırabilir. Kapalı anonim şirketlerde sermayenin en az onda birini temsil eden azlık, halka açık anonim şirketlerde ise sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahibi azlık; genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Anonim Şirketlerde Karar Alma Nisapları

Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.

Oybirliği gerektiren esas sermaye değişikliği kararları şöyledir:

a) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar.

b) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.

Sermayenin en az yüzde yetmiş beşini gerektiren esas sermaye değişikliği kararları şöyledir:

a) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi.

b) İmtiyazlı pay oluşturulması.

c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.

Hafifletilmiş esas sermaye değişikliği kararları şöyledir:

Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, aşağıdaki konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul toplantılarında, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, 418 inci maddedeki toplantı nisabı uygulanır. Bu da %25 lik oy çoğunluğuna tekabül etmektedir.

a) Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri.

b) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar.

Anonim Şirketlerde Genel Kurulun Ertelenmesinin Mümkün Olduğu Haller Nelerdir?

Kanunda ve esas sözleşmede belirtilen asgari toplantı nisabının sağlanamaması halinde toplantı ertelenebilir. Ayrıca TTK md.420’ye göre finansal tabloların müzakeresinin yapılması talebi ile de toplantı bir ay sonraya bırakılabilir.

Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır.

Anonim Şirketlerde  Genel Kurul Kararının İptalini Gerektiren Sebepler Nelerdir?

Pay sahipleri, yönetim kurulu ve yönetim kurulu üyeleri genel kurul kararı aleyhine; kanun veya esas sözleşme hükümlerine , dürüstlük kurallarına aykırılık olması halinde karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.

İptal davası şirket aleyhine açılmaktadır. Ancak yönetim kurulu tarafından açılan  iptal davasında şirketi mahkeme tarafından atanan kayyım temsil etmelidir. Dava açabilecek diğer kişilerin dava açması halinde; şirketi yönetim kurulu temsil edebilir.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Butlanını Gerektiren Haller Nelerdir?

Ticaret Kanunu md. 447 de sayılmak suretiyle butlan sebepleri belirtilmiştir.

Genel kurulun, özellikle;

a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,

b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,

c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır.

Kanun hükmünde belirtilen özellikle ifadesi, bu sebeplerin sadece kanunda belirtilenlerle sınırlı olmadığını göstermektedir. Mutlak butlanla batıl kararlar baştan beri hükümsüz olan kararlardır.

Limited Şirket Nedir?

Bir veya daha çok gerçek ve tüzel kişi tarafından bir ticaret ünvanı altında kurulan esas sermayesi belirli olan, bu sermayenin esas sermaye payları toplamından oluşan ticaret şirketidir. Limited şirketler kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Limited şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması şarttır. Limited şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması zorunludur.

Limited Şirket Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri Nelerdir?

Ticaret Kanunu md. 616’ya göre;

1. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi.
2. Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları.
3. Topluluk denetçisi ile denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları.
4. Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması.
5. Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi.
6. Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları.
7. Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması.
8. Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması.
9. Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması.
10. Şirketin feshi.
11. Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi.

Şirket esas sözleşmesinde belirlenmesi halinde genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır:

1. Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması.
2. Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi.
3. Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi.
4. Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması.
5. Şirket sözleşmesinin 613 üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi.
6. Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması.

Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır

Limited Şirketlerde Hisse Devri Nasıl Gerçekleşir?

Limited şirketlerde pay devri (hisse devri) yazılı şekilde sözleşme yapılması ve bunun noterde tasdik edilmesi suretiyle gerçekleşir. Bu sözleşmenin ortaklar kurulu tarafından onaylanması gereklidir. Onay işlemi çoğunluk ile verilmektedir. Onay işleminin tamamlanması üzerine bu devrin pay defterine kaydı gereklidir. Pay defterine kayıt kurucu unsur olmamakla birlikte hisse devrinin tespiti ve açıklayıcı olması bakımından önem taşımaktadır.  Hisse devrinin onaylanmasının tamamlanması üzerine, işbu kararın ticaret sicil gazetesinde yayınlanması gereklidir.

Esas sermaye payı, miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla da devir edilebilir. Bu durumda genel kurulun onayı aranmamaktadır.

Limited Şirketlerde Hukuki Sorumluluk Kapsamı

Anonim şirketlerde belirtilen hukuki sorumluluğa ilişkin hükümler limited şirketlerde de uygulanmaktadır. Buna göre;

1. Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması
2. Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi
3. Ayni varlık ve işletmelerin değer biçilmesinde yolsuzluk
4. Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurları ile denetçilerin sorumluluğunun bulunduğu haller kapsamında hukuki sorumluluk doğmaktadır.

Bu sorumluluk nedeni ile şirket zararının tazmin edilmesi hakkı mevcuttur. Hukuki sorumluluk bakımından tazminat isteme hakkı; öğrenmeden itibaren iki yıl ve her halde zararı doğan fiilin öğrenilmesinden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar.  Sorumluluk davası şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılabilir.