Limited şirketin esas sermayesi şirket esas sözleşmesinde belirlenmiş, ticaret siciline de tescil ve ilân ettirilmiş bir değerdir. Esas sermaye ortak veya ortaklarca şirkete konulması taahhüt edilen esas sermaye paylarının toplamını ifade eder. Esas sermaye belirli ve sabit bir rakamı ifade eder. Türk Ticaret Kanunu gereği limited şirketin esas sermayesi en az 10 000 TL. olmalıdır.(TTK m.580/ f. 1).
Kuruluşta şirket esas sözleşmesinde belirlenen sermaye tutarında ilerleyen zamanlarda değişiklik yapılması mümkündür. Bu bültende limited şirketlerde esas sermayenin nasıl artırılacağına ve bu konudaki yasal düzenlemelere ilişkin açıklamalarda bulunulacaktır.
1) Limited Şirketlerde Sermaye Artırım Sebepleri
Limited şirket sermayeleri zorunlu veya isteğe bağlı olarak değiştirilebilmektedir. Sermaye artırımının olağan gerekçesi, şirketin yeni sermaye yaratma arzusu, büyüme ve yapılması planlanan yeni yatırımlar olmaktadır. İsteğe bağlı olarak sermayenin artırılması mümkünse de bazı durumlarda limited şirket esas sözleşmesinin zorunlu olarak artırılacağı durumlar da bulunmaktadır. Bu durum, şirket esas sermayesinin Kanun’da öngörülen asgari 10.000 TL’nin altına düşmesi halinde gündeme gelmektedir.
2) Sermaye Artırım Usulü
Limited şirketlerde esas sermaye artırımı için esas sözleşme değişikliği yapılması gerekmektedir. Her esas sözleşme değişikliğinde olduğu gibi, esas sermaye artırımı için de genel kurulda karar alınmalıdır. Ayrıca alınan kararın ticaret siciline tescili ve ilânı da zorunludur. Aşağıda bu aşamalar ayrı ayrı incelenecektir.
2.1) Genel Kurulda Sermaye Artırım Kararı Alınması
Genel kurulda esas sermayenin artırılmasına ilişkin kararın alınması için temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması gerekmektedir(TTK m. 621). Kanun koyucu esas sözleşme değişikliklerini ve sermaye şirketlerinde sermayenin korunmasına önem atfettiği için genel nitelikteki genel kurul kararlarından daha ağır yeter sayılar öngörmüştür. Şirket esas sözleşmesine hüküm eklenerek, esas sözleşme değişikliklerinde aranacak yeter sayılar kanunda öngörülenden daha ağır olacak şekilde belirlenebilir.
2.2) Sermaye Artırımının Tescil ve İlânı
Genel kurul tarafından esas sermayenin artırılması kararı alınmasından itibaren 30 gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğüne başvurularak sermaye artırım kararının tescil ettirilmesi gerekmektedir. Kararın aynı zamanda Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilânı da gerekmektedir. Esas sermayenin artırılmasının tescili için ticaret siciline yapılacak başvuruda aşağıdaki belgelerin sicil müdürlüğüne sunulması gerekmektedir;(TSY m. 94/1)
- Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.
- Değişik şirket sözleşmesi metni.
- Şirket sözleşmesinde artırılan sermayeyi oluşturan pay bedellerinin belirli bir kısmının sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi öngörülmüşse, bu tutarın Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu.
- Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları.
- Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı.
- Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
- Rekabetin Korunması Hakkında Kanun(m.39) gereği yapılacak ödemenin gerçekleştirildiğini gösterir belge.
- Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
- Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise müdürler kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin raporlar aranmaz.
Sermaye artırımında ticaret siciline tescili gereken olgular ise şunlardır;
- Şirket sözleşmesinin sermayeyi düzenleyen hükmünün sermaye artırımından sonraki yeni metni ve artırım sonrası sermayenin tutarı.
- Sermaye artırımına dair genel kurul kararı.
- Sermaye artırımının şirketin serbestçe tasarruf edebileceği iç kaynaklardan yapılması halinde bu husus.
- Şayet varsa pay devri sınırlandırmaları.
3) SERMAYE ARTIRIM TÜRLERİ
Limited şirketlerde esas sermaye artırımı iki şekilde mümkün olabilir. Bunlar;
- Şirket esas sermayesinin sermaye taahhüdü yoluyla artırılması,
- Şirket esas sermayesinin iç kaynaklardan artırılması.
3.1) Sermaye Taahhüdü Yoluyla Artırım
Tıpkı limited şirketin kuruluş aşamasında esas sermayenin tamamının taahhüt edilmesi gerekliliği gibi, artırılan sermayedeki payları temsil eden paylarının tümünün de değiştirilen sözleşmede taahhüt edilmesi gerekmektedir.
Esas sermaye artırımında, şirkete nakdî sermaye konması halinde, artırılan sermaye paylarının itibarî değerlerinin en az %25’inin sermaye artırımının tescilinden önce, kalanının da tescili izleyen 24 ay içinde ödenmesi gerekmektedir. Nakdî olarak taahhüt edilen sermayelerin karşılığının şirket adına açılacak hesaba yatırılması gerekir. Nakit dışında aynî sermaye payı taahhütlerinin ise kuruluşta aynî sermayenin ödenmesine ilişkin hükümlere göre ödenmesi gerekmektedir. Aynî sermayenin parasal olarak değeri belirlenmelidir. Bu değerleme işlemini, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişi tarafından değer biçilmektedir.
Sermaye artırımlarında şirket ortaklarının rüçhan(öncelikli satın alma) hakkı bulunmaktadır. Buna göre, şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi belirtilmemişse, her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılma hakkına sahiptir. Rüçhan hakkının kullanılabilmesi için ortaklara en az onbeş gün süre tanınması gerekir.
3.2) İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
Şirketin kendi iç kaynaklarını kullanarak, ortaklarından ek bir kaynak talep etmeden sermaye artırımı yaptığı artırım türüne iç kaynaklardan yapılan artırım adı verilmektedir. Burada şirkete yeni ve ek bir finansman temin edilememektedir. Şirketin şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları veya mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dahil edilerek limited şirket esas sermayesi iç kaynaklardan artırılabilir. Burada sermayenin hangi iç kaynaklardan yapılması gerektiğine dair bir sınırlama yoktur.
SONUÇ
Limited şirketlerde çeşitli nedenlerle sermaye artırımına gidilmesi mümkündür. Şirket sözleşmesinde belirlenmiş olan sermaye değerinin değiştirilmesi için şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi gerekmektedir. Özel bir prosedüre tabi olan bu işlem için özel nitelikli çoğunlukla karar alınması, gerekli tescil ve ilân işlemlerinin tamamlanması gerekmektedir. Esas sermaye değişiklikleri hakkında daha fazla bilgi için Solmaz Hukuk ve Danışmanlık ekibiyle iletişime geçebilirsiniz.
REFERANSLAR
YAVUZ, Mustafa, “Anonim ve Limited Şirketlere Ayni Ve Nakdi Sermaye Olarak Konulabilecek Malvarlığı Unsurları”, Mali Çözüm, Eylül Ekim 2015.
ALTAŞ, Soner, (2016), Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Şirketler, Seçkin Yayıncılık, Ankara.
Türk Ticaret Kanunu.
Ticaret Sicil Yönetmeliği.