Limited şirketlerde genel kurul toplantıları olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısı olmak üzere iki şekilde yapılmaktadır. Olağan genel kurul toplantıları her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde ve en az yılda bir kez yapılmak zorundadır. Bu bültende limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısı ve bu toplantıda alınması gereken kararlara ilişkin açıklamalara yer verilmiş, en sonunda da olağan genel kurulun yapılmamasının yaptırımlarına değinilmiştir.
1) Olağan Genel Kurul Toplantısına Çağrı Ve Usulü
Limited şirketlerde olağan genel kurul toplantılarına çağrının nasıl yapılacağı kendi şirket esas sözleşmesinde belirlenmelidir. Bu usule uygun şekilde;
- Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılacak ilanla toplantıya çağrının gerçekleştirilmesi gerekmektedir.
- Ayrıca, ortaklara toplantı günü ve gündemin, ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin pay defterinde yer alan ortaklara, iadeli taahhütlü mektupla gönderilmesi de gerekir.
- Toplantıya elektronik ortamda katılma yöntemini kullanan şirketlerde de çağrı yapılması gerekmektedir.
Çağrının toplantının yapılacağı günden en az 15 gün önce yapılması gerekmektedir. Şirket sözleşmesiyle bu süre daha uzun bir süre olarak belirlenebileceği gibi, on güne kadar da kısaltılabilmektedir. Fakat 10 günden daha kısa bir süre belirlenmesi mümkün değildir. Bu sürelerin hesaplanmasında toplantı ve ilan günleri dikkate alınmayacaktır.
Toplantı çağrısında aşağıdaki hususlara yer verilmelidir;
- Toplantının yapılacağı tarih ve saat
- Toplantının yapılacağı yer
- Gündem maddeleri
- Gündemde sözleşme değişikliği yapılması yer alıyorsa değişen maddelerin eski ve yeni halleri
- Olağan genel kurul toplantı ilanlarında finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, müdürler kurulu ya da müdürün yıllık faaliyet raporunun, denetim raporunun ve kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belritilerek ortakların incelemesine bu adreslerde hazır bulundurulduğunun bilgisi
- Çağrıyı kimin yaptığı
- İlk toplantı ertelenmişse erteleme sebebiyle yeni toplantıda aranacak toplantı yeter sayısı
2) Olağan Genel Kurul Toplantılarında Toplantı Gündemi
TTK madde 617/3’te anonim şirketlerin gündemine ilişkin hükümlerin limited şirketler hakkında da kıyas yoluyla uygulanacağı belirtilmiştir. Limited şirket olağan genel kurul gündemi, çağrıyı yapan kişilerce belirlenmektedir.
Bir limited şirket olağan genel kurulunun gündeminde şu konular bulunur;
- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
- Müdür veya müdürler kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve ve müzakeresi
- Denetçi raporlarının okunması.
- Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
- Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.
- Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
- Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.
- Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.
- Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.
- Denetçinin seçimi.
- Lüzum görülecek sair hususlar.
Son maddede belirtilen lüzum görülecek sair hususların neler olduğu da gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, “lüzum görülecek sair hususlar” şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez.
“Kanun ve esas sözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü genel kurul toplantı gündemini oluşturan her türlü konu, olağan genel kurul toplantı gündemine yazılabilir.
Azlığın süresi içinde müracaat etmesi halinde, görüşülmesini istediği konular yönetim kurulu tarafından gündeme alınır.”
3) Olağan Genel Kurul Toplantısına Katılmaya Yetkili Kişiler
Olağan genel kurul toplantısına her ortak bizzat kendisi veya ortak olan ya da olmayan bir temsilcisi vasıtasıyla katılabilir. Genel kurula katılma hakkı ortaklık sofatına bağlı haklardan biridir ve engellenemez. Anonim şirketlerde olduğu gibi limited şirketlerde toplantıya bir Bakanlık temsilcisinin de katılımı gerekmemektedir.
4) Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılmamasının Yaptırımı Var Mıdır?
Olağan genel kurul toplantıları her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde ve en az yılda bir kez yapılmak zorundadır. Ancak toplantının bu sürede yapılmamasının karşılığında bir adli ya da idari ceza öngörülmemiştir.
Olağan genel kurul toplantısının zamanında veya hiç tertip edilmiş olmamasının doğrudan doğruya yasal bir müeyyidesi yoktur. Fakat genel kurulun uzun süre toplanamaması halinde, ortaklara veya şirket alacaklılarına şirketin feshini mahkemeden talep edebilme hakkı tanınmıştır. bu takdirde dahi mahkemenin vereceği karar, şirketin durumunun Kanuna uygun hale getirilmesi için bir süre verilmesi ve buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verilmesidir(TTK m.636/1)
SONUÇ
Olağan genel kurul toplantıları şirket müdürlerinin atanması ve ibraları, şirketin finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporları, kâr dağıtımı ile bir faaliyet dönemiyle ilgili konuların görüşülüp karar bağlandığı toplantılardır. Olağan genel kurul toplantılarının düzenli şekilde yapılması, şirket yönetiminin hesap verebilirliğini kontrol altında tutmayı sağlamkta, ortakların şirket faaliyetlerinden haberdar olması ve şirketin gidişatı ve kârlılık durumu konusunda da düzenli bir malumata sahip olmasına imkan tanımaktadır. Ayrıca genel kurulun uzun bir süre yapılamamasının sonucu nihayetinde şirketin feshine kadar gidebilmektedir.
Olağan genel kurul toplantılarında genellikle müdürlerin ibrası ve faaliyet raporlarının onaylanması konularında uyuşmazlıklar çıkmaktadır. Limited şirket olağan genel kurulu ile ilgili ilgili hukuksal soru ve sorunlarınız için ekibimizle iletişime geçebilirsiniz.
Saygılarımızla.
REFERANSLAR
ALTAŞ, Soner, (2016), Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler, Seçkin Yayıncılık, Ankara.
Türk Ticaret Kanunu
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik