Anonim ve limited şirketlerde şirket yönetimlerinin çoğunluk pay sahiplerinin elinde olması ve kararların alınmasında çoğunluğun etkili olması, azınlık durumunda kalan pay sahiplerinin haklarının korunmasını gerektirmektedir. Sermaye şirketlerinde ortakların ortaklık haklarından da sermaye payı oranında yararlanmaları ilkesi benimsendiğinden, şirkette daha büyük hissedar olan ortaklar etkin olmaktadır. Şirketin çoğunluk sağlayarak aldığı kararların azınlık haklarını ihlal etmesi mümkündür. Kendi çıkarları doğrultusunda çoğunluk pay sahiplerinin kararlar alması ve azınlığın bu kararlarda hiç söz sahibi olamaması adaletsiz bir duruma sebebiyet vermektedir. Söz konusu adaletsizliklerin bir ölçüde giderilmesine imkan tanıyan ve şirket içi menfaat dengesinin sağlanmasına hizmet eden azınlık pay sahiplerine tanınan haklar bu bültende inceleme konusu yapılmıştır.
1) Azınlık Pay Sahipleri Kimlerdir?
Azınlık pay sahipleri limited şirketin esas sermayesinin tamamının %10’una sahip olan pay sahiplerini ifade etmek üzere kullanılır. Bu oranın şirketin esas sözleşmesi ile daha az belirlenmesi mümkündür. Örneğin %5’lik bir sermaye payına tek başına ya da birlikte sahip olan ortaklar azınlık olarak kabul edilebilirler. Ancak %10’luk orandan daha fazla bir belirlemede bulunulması mümkün değildir.
2) Azınlıklara Tanınan Haklar Nelerdir?
Limited Şirketlerde azınlığın bazı haklarını kullanarak şirket yönetimine etkin şekilde katılması hakkından yararlanması mümkündür. Bu hakların hangileri olduğu aşağıda sıralanmıştır;
Genel Kurul toplantısına çağrı ve gündeme madde ekletme hakkı; TTK’nın 411. Maddesine göre, sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri, müdürler kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. Müdürler kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.
Pay sahiplerine tanınan ve aşağıda sayılan tüm haklar aynı zamanda azınlık tarafından da kullanılabilmektedir.
Genel kurula katılım ve görüş bildirme hakkı; azınlık pay sahipleri şirketin Genel Kurul toplantılarına katılabilir ve bu toplantılarda görüş beyan edebilir.
- Özel denetim isteme hakkı,
- Müdürler aleyhine sorumluluk davası açma hakkı,
- Genel kurul kararlarının iptali veya butlanı davası açma hakkı,
- Bilgi alma ve inceleme hakkı
- Bilançoların görüşmelerinin ertelenmesini talep hakkı,
- Yönetime katılma hakkı.
SONUÇ
Genel kurulda oy çoğunluğunu elinde bulunduran ortakların, azınlıkta kalan ortakların haklarını hiçe sayarak kararlar alması ve bu doğrultuda şirketi yönetmesi olasıdır. Çoğunluğun yetkilerine karşı azınlıkta kalan kesimin elini güçlendirmek adına birtakım haklar tanınmıştır. Bu sayede şirket içindeki çıkar çatışmalarına sebep olabilecek dengesizliklerin önüne geçilmektedir. Azınlık pay sahiplerine genel kurul kararlarına etki etmelerine ve şirketi denetleyerek hesap verilebilirliğini artırmalarına katkı sağlayan bu düzenlemeler sayesinde, azınlıkta kalanların çoğunluğa karşı kendi haklarını müdafaa edebilmeleri sağlanmaktadır.
REFERANSLAR
ALTAŞ, Soner, (2016), Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler, Seçkin Yayıncılık, Ankara.
BİLGİLİ, Fatih/DEMİRKAPI, Ertan, (2013), Şirketler Hukuku Dersleri, Dora Yayıncılık, Bursa.
Türk Ticaret Kanunu.