Limited şirketlerde genel kurul, yılın belli dönemlerinde veya gerektiği takdirde her zaman toplanabilen şirketin karar organıdır. Şirketle ilgili oldukça önemli kararların ortakların oyuyla alındığı bir toplantı olma özelliği gösteren genel kurulların nasıl toplanacağı ve kararların nasıl alınacağı konuları Türk Ticaret Kanunu’nda ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir. Toplantının ya da toplantıya çağrının Kanun’da ya da sözleşmede belirtildiği şekle uyulmadan yapılmasının çeşitli yaptırımları bulunmaktadır.
Genel kurul toplantıları çağrılı ve çağrısız olmak üzere iki farklı şekilde toplanabilmektedir. Bu bültende çağrılı genel kurul ve toplantıya çağrı usulüyle ilgili açıklamalara yer verilmiştir.
1) Çağrılı Genel Kurul
Limited şirketlerde genel kurul kural olarak çağrılı şekilde toplanmaktadır. Toplantıya çağrının belli şekilde yapılması genel kurul kararlarının geçerliliğine dahi etki eden bir husus olması yönüyle önem arz etmektedir. Toplantıya çağrıdan anlaşılması gereken, ortakların Kanun’da ve şirket sözleşmesinde öngörülen şekle uygun biçimde genel kurul toplantısına davet edilmesidir.
1.1) Genel Kurula Çağrı Usulü
Limited şirketlerde genel kurula çağrının nasıl yapılacağı konusunda anonim şirketlere ilişkin hükümlerin aynısının uygulanacağı belirtilmiştir. Buna göre;
Genel kurul toplantısına çağrı, şirketin kendi esas sözleşmesinde düzenlendiği şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilân yapılmasıyla gerçekleşmektedir. Buna ek olarak, pay defterinde yer alan ortaklara, toplantı günü ve gündemin, ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin, iadeli taahhütlü mektupla gönderilmesi de gerekir.
Toplantıya elektronik ortamda katılma yöntemini kullanan şirketlerde de çağrı yapılması gerekmektedir.
1.2) Genel Kurula Çağrı Zamanı
Genel kurul toplantısına çağrının, toplantının yapılacağı günden en az 15 gün önce yapılması gerekmektedir. Şirketin kendi esas sözleşmesiyle bu süre uzatılabileceği gibi, sürenin yine sözleşmeye hüküm konularak on güne kadar kısaltılabilmesi de mümkündür. Ancak sözleşmede bu sürenin 10 günden daha kısa bir süre belirlenmemesi gerektiği ifade edilmektedir. Sürelerin hesaplanmasında ilân ve toplantı günleri dikkate alınmayacaktır.
1.3) Çağrı Metninde Bulunması Gereken Hususlar
Toplantı çağrısında toplantıyla ilgili olarak belli bazı detaylara yer verilmesi gerekmektedir. bunlar;
- Çağrıyı kimin yaptığı
- Toplantının yapılacağı yer
- Toplantının yapılacağı tarih ve saat
- Gündem maddeleri
- Gündemde sözleşme değişikliği yapılması yer alıyorsa değişen maddelerin eski ve yeni halleri
- İlk toplantı ertelenmişse erteleme sebebiyle yeni toplantıda aranacak toplantı yeter sayısı
- Olağan genel kurul toplantı ilanlarında finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, müdürler kurulu ya da müdürün yıllık faaliyet raporunun, denetim raporunun ve kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belritilerek ortakların incelemesine bu adreslerde hazır bulundurulduğunun belirtilmesi gerekir.
1.4) GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA YETKİSİNE SAHİP OLANLAR
- Müdür veya müdürler kurulu
- Azınlık paya sahip ortaklar
- Belli şartlarda ortaklar
- Kayyım
- Tasfiye halinde olan şirketlerde tasfiye kurulu
Yukarıda sayılan kişi ve organların genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi bulunmaktadır. Ancak aslen genel kurulu toplantıya çağırma yetkisine sahip olan organ müdür veya varsa müdürler kurulu olup, diğerlerinin genel kurulu toplantıya çağırma yetkileri ikincil niteliktedir. Nitekim, tek bir şirket ortağının genel kurulu tek başına toplantıya çağırabilmesi ancak müdürler kurulunun daimi şekilde toplanamaması veya toplantı yapılması için gereken sayıya ulaşmasına olanak bulunmaması veya şirket müdürünün olmaması durumlarında mümkündür. Ortak bu hakkını mahkemeye müracaat yoluyla kullanmalıdır. Mahkemenin bu konuda vereceği karar kesindir. Sözleşmeye hüküm konularak ortaklara da genel kurul toplantısına çağrı hakkı tanınması mümkündür.
Limited şirkette azınlık pay sahiplerinin (sermayenin 1/10’una sahip ortaklar topluluğu) de toplantıya çağrı yapması mümkündür. Şirket esas sözleşmesinde belirlenerek, çağrı hakkı daha az sayıda pay sahiplerine tanınabilir. Ortaklar, toplantı yapılmasını gerektirici nedenleri ve toplantı gündemini yazılı şekilde belirterek genel kurulu toplantıya çağırabilir. Azınlık pay sahipleri bu talebi noter aracılığıyla yapmalıdır. Müdürler azınlık paya sahip ortakların talebini kabul ederse, 45 gün içinde genel kurulu toplantıya çağırmalıdır. Şayet müdürler bu yönde davranmazsa, çağrıyı talepte bulunanlar yapar.
Azınlık pay sahiplerinin genel kurul toplantısı için çağrı yapılması talepleri müdürler kurulu tarafından reddedildiği veya talebe yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkemenin toplantıya gerek görmesi halinde, çağrıyı yapmak üzere bir kayyım ataması gerekmektedir.
Limited şirketlerin tasfiye halinde olmaları durumunda tasfiye memurları da kendi görev alanlarıyla ilgili konularda genel kurulu toplantıya çağırabilir.
SONUÇ
Limited şirketlerde genel kurul toplantısında alınan kararların geçerliliği için toplantıya çağrının Kanun’da ve şirket sözleşmesinde öngörülen şekilde yapılması gerekmektedir. Limited şirketlerde genel kurul toplantılarıyla ilgili daha fazla bilgi edinmek için sitemizde yer alan diğer bülten ve makaleleri ziyaret edebilirsiniz.
Saygılarımızla.
REFERANSLAR
ALTAŞ, Soner, (2016), Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler, Seçkin Yayıncılık, Ankara.
BİLGİLİ, Fatih/DEMİRKAPI, Ertan, (2013), Şirketler Hukuku Dersleri, Dora Yayıncılık, Bursa.
Türk Ticaret Kanunu.