LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL

Limited şirketlerde genel kurul, limited şirketin tüm ortaklarının katılımıyla oluşan karar organıdır. Tek ortaklı limited şirketlerde ise bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir.

Genel kurul yılda bir veya birden fazla kez toplanarak kanunen kendisine yetki verilen konularda karar almaktadır. Söz konusu toplantılara ilişkin kurallar Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerinde belirlenmiştir.

Genel kurul toplantıları olağan genel kurul, olağanüstü genel kurul, çağrılı ve çağrısız genel kurul şeklinde farklı isimlerle anılmaktadır. Bu bültende, genel kurulun bir limited şirketteki görev ve yetkileri, genel kurul toplantı türleri ve birbirinden farkları ile ilgili açıklamalara yer verilmiştir.

1) Limited Şirket Genel Kurulunun Görev Ve Yetkileri

Limited şirket genel kurulunun yetkileri Türk Ticaret Kanunu’nda “devredilemez” nitelikteki yetkiler ve “devredilemez nitelik kazanan yetkiler” olmak üzere iki farklı şekilde ele alınmıştır. Kanuna göre, mutlaka genel kurul tarafından karar alınmasını gerektiren ve şirketin başka bir organına bırakılamayacak görev ve yetkiler şunlardır;

Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi.
Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları.
Denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları.
Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması.
Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi.
Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları.
Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması.
Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması.
Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması.
Şirketin feshi.
Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi.

Kanun’da devredilemez olduğu belirtilenlerden başka bir de şirket sözleşmesine yazılarak devredilemez nitelik kazanacak olan görev ve yetkiler vardır. Belirtilmelidir ki burada sadece görev ve yetkinin şirket sözleşmesine yazılması yeterli olup, ayrıca devredilemez yetki olduğunun belirtilmesine gerek yoktur. Şirket sözleşmesinde yer verilmesi devredilemez görev ve yetki sıfatını kazanmasına yetmektedir. Bu görev ve yetkiler Kanun’da aşağıdaki gibi sıralanmıştır;

Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması.
Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi.
Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi.
Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması.
Şirket sözleşmesinin 613’üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi.
Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması.

2) Genel Kurul Ne Zaman Toplanır?

Genel kurul toplantılar olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısı olmak üzere iki şekilde yapılmaktadır. Olağan genel kurul toplantıları her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde ve en az yılda bir kez yapılamak zorundadır. Olağanüstü genel kurul toplantılarının ise belli bir yapılma zamanı bulunmamaktadır. Şirket sözleşmesine göre veya gerektiği takdirde her zaman yapılması mümkündür.

3) Tek Ortaklı Limited Şirketlerde Genel Kurul Toplantısı Nasıldır?

Tek ortaklı limited şirketlerde bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Kanunda belirtilen devreidlemez yetkilerin tamamı bu ortak tarafından tek başına kullanılır. Fakat, Kanun’da bu ortağın alacağı kararların geçerli olması için yazılı şekilde yapılması şartı getirilmiştir. Dolayısıyla ortağın yazılı şekilde karar alması zorunlu olup, sözlü şekilde karar alması geçersiz olacaktır.

4) Limited Şirketlerde Genel Kurul Toplantısına Çağrı: Çağrılı ve Çağrısız Genel Kurul

Kural olarak limited şirketlerde genel kurul çağrılı şekilde toplanır. Çağrının kimler tarafından, ne zaman ve nasıl yapılacağı Kanun’da düzenlenmiştir. Çağrı usulüne uyulmadan yapılan genel kurul toplantısına ise çağrısız genel kurul adı verilir. Limited şirket ortaklarından hiçbiri toplantının çağrısız yapılmasına itirazda bulunmazsa, şirket ortaklarının tamamının katılımıyla toplantı çağrı usulüne uyulmazksızın da gerçekleştirilebilir.

4.1) Çağrılı Genel Kurul Ve Toplantıya Çağrı Usulü

Limited şirketin genel kurul toplantısına nasıl çağrılacağı kendi şirket sözleşmesinde belirlenmelidir. Bu usule uygun şekilde;

Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılacak ilanla toplantıya çağrının gerçekleştirilmesi gerekmektedir.
Ayrıca, ortaklara toplantı günü ve gündemin, ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin pay defterinde yer alan ortaklara, iadeli taahhütlü mektupla gönderilmesi de gerekir.
Toplantıya elektronik ortamda katılma yöntemini kullanan şirketlerde de çağrı yapılması gerekmektedir.

Genel kurul toplantının yapılacağı günden en az 15 gün önce toplantıya çağrılmalıdır. Şirket sözlşemesiyle bu süre daha uzun bir süre olarak belirlenebileceği gibi, on güne kadar da kısaltılabilmektedir. Ancak 10 günden daha kısa bir süre belirlenmesi mümkün değildir. Bu sürelerin hesaplanmasında toplantı ve ilan günleri dikkate alınmayacaktır.

Toplantı çağrısında aşağıdaki hususlara yer verilmelidir;

Toplantının yapılacağı tarih ve saat
Toplantının yapılacağı yer
Gündem maddeleri
Gündemde sözleşme değişikliği yapılması yer alıyorsa değişen maddelerin eski ve yeni halleri
Çağrıyı kimin yaptığı
İlk toplantı ertelenmişse erteleme sebebiyle yeni toplantıda aranacak toplantı yeter sayısı
Olağan genel kurul toplantı ilanlarında finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, müdürler kurulu ya da müdürün yıllık faaliyet raporunun, denetim raporunun ve kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belritilerek ortakların incelemesine bu adreslerde hazır bulundurulduğunun belirtilmesi gerekir.

4.2) Genel Kurulu Toplantıya Kimler Çağırabilir?

Genel kurulu toplantıya çağırma konusunda asıl yetki müdüre veya birden fazla ise müdürler kuruluna aittir. Ancak Kanuna göre, aşağıda sayılan kişilerin de toplantıya çağrı yetkisi bulunmaktadır;

Belli şartlarda ortaklar
Azınlık paya sahip ortaklar
Kayyım
Tasfiye halinde olan şirketlerde tasfiye kurulu

Sayılan kişilerin genel kurulu toplantıya çağırma yetkileri ikincil niteliktedir. Örneğin, tek bir şirket ortağının genel kurulu tek başına toplantıya çağırabilmesi ancak müdürler kurulunun sürekli şekilde toplanamaması veya toplantı yeter sayısının oluşmasına olanak bulunmaması veya şirket müdürünün olmaması durumlarında mümkündür. Tek bir şirket ortağının genel kurulu toplantıya çağırması mahkemeye müracaat yoluyla olmaktadır. Mahkemenin şirket ortağına genel kurulu toplantıya çağırma izni vermesi halinde ancak ortak bu yetkiyi kullanabilir.

Limited şirkette azınlık pay sahiplerinin (sermayenin 1/10’una sahip ortaklar topluluğu) de toplantıya çağrı yapması mümkündür. Şirket sözleşmesinde belirtilmişse daha az paya sahip ortaklar da genel kurulu toplantıya çağırabilir. Ancak böyle bir belirleme yoksa, şirket sermayesinin en az onda birini(1/10) oluşturan ortaklar, gerektirici nedenleri ve toplantı gündemini yazılı şekilde belirterek genel kurulu toplantıya çağırabilir. Azınlık pay sahipleri bu talebi noter aracılığıyla yapmalıdır.

5) Genel Kurul Toplantısında Gündem

Limited şirket genel kurulunda gündem toplantıya çağrı yapacak kimseler tarafından belirlenir. Genel kurulda kural olarak çağrıda belirtilen gündemden başka konular görüşülemez ve bu konuda karar alınamaz.

Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.
Denetçi raporlarının okunması.
Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.
Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.
Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.
Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.
Denetçinin seçimi.

Bunların haricinde toplantıda genel kurulun yetkisinde olan görüşülecek her türlü konunun gündeme eklenmesi mümkündür. Azınlık pay sahiplerinin de gündeme madde ekletme hakkı bulunmaktadır.

6) Genel Kurulda Yeter Sayıları

Kanunda genel kurul toplantısı için bir sayı belirlenmemiştir. Ancak karar yeter sayıları ayrıntılı şekilde düzenlenmiş bulunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu madde 620’ye göre, kanunda veya şirket esas sözleşmesinde aksi yönde bir belirleme bulunmadığı sürece tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. Ancak bazı önemli kararların alınması için genel kurulda daha fazla bir çoğunluğun sağlanması gerekmektedir.

Aşağıdaki kararların alınması için genel kurulda toplantı yeter sayısının sağlanması için oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının yarısından fazlasının bir arada bulunması gerekmektedir. Toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin de kararın alınması yönünde oy kullanması zorunludur;

Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.
Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.
Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması
Esas sermayenin artırılması.
Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.
Şirket merkezinin değiştirilmesi.
Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.
Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.
Şirketin feshi

Bunlardan başka Kanun’da genel kurulda karar alınabilmesi için özel karar yeter sayılarının arandığı bazı konular da bulunmaktadır. Bunlar;

Şirketin bölünmesi, birleşmesi ve tür değiştirmesi; Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla bölünme, birleşme ve tür değişikliği yapılabilir.

Esas sermayenin azaltılması; Sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu yöndeki oyları ile mümkündür.

Ek ya da yan edim yükümlülükleri getiren veya bu tür yükümlülükleri arttıran sözleşme değişikliklerinde; ilgili bütün ortakların onay vermesi halinde genel kurulda bu yönde karar alınabilir.

SONUÇ

Limited şirketlerde genel kurulun toplanması ve toplantıda karar alınmasına ilişkin kurallar Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilmiş, bazı konularda da anonim şirketlere ilişkin hükümlerin limited şirketler hakkında da uygulanacağı belirtilmekle yetinilmiştir. Özetine bu bültende genel hatlarıyla yer vermeye çalıştığımız konuyla ilgili ayrıntılar için sitemizde yer alan diğer içeriklere bakabilir, ayrıntılı bilgi ve danışmanlık için Solmaz Hukuk ve Danışmanlık ekibiyle iletişime geçebilirsiniz.

REFERANSLAR

ALTAŞ, Soner, (2016), Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler, Seçkin Yayıncılık, Ankara.

ERDOĞAN, Abdullah, (2013), “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Limited Şirket Genel Kuruluna İlişkin Hükümlerinin Değerlendirilmesi”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. XVII, Sa. 3.

SOLMAZ, Burcu, (2020), “Limited Şirketlerde Genel Kurulu Toplantıya Kimler Çağırabilir?”, erişim: mondaq.com

Türk Ticaret Kanunu.