Anonim Şirket Genel Kurulunda Karar Alma Kılavuzu

Anonim şirketlerde genel kurul, şirketin karar organı olup, Türk Ticaret Kanunu’na göre bir anonim şirkette bulunması zorunlu iki organdan biri olma özelliği gösterir. Genel kurul, pay sahiplerinin katılımıyla yılda en az bir kez olağan şekilde ve gerekli hallerde olağanüstü toplanır. Şirkette pay sahibi olanlar veya onların temsilcileri, genel kurulda temel ve vazgeçilmez nitelikteki oy haklarını kullanarak şirket hakkında önemli kararların alınmasına katılmış olurlar.

Anonim şirket genel kurulunda bir konu hakkında karar alınabilmesi için pay sahiplerinin ne kadarının olumlu oy kullanması gerektiği konusu Türk Ticaret Kanunu’nun çeşitli maddelerinde dağınık şekilde düzenlenmiştir. Karar alınacak konuya göre sağlanması gereken çoğunluk değişiklik gösterdiğinden akıllarda soru işaretleri oluşmaktadır. Kanunun içerisinde merak edilen konuyla ilgili bu sorulara cevap bulabilmek ise ilgililer için biraz zahmetli ve zaman alan bir uğraşa dönüşmektedir.

Sizlere bu konuda yardımcı olabilmesi temennisiyle, anonim şirket genel kurullarında hangi kararların hangi çoğunlukla alınması gerektiği hususunda, bize sıkça yöneltilen sorular üzerinden kolay anlaşılır bir kılavuz oluşturmaya çalıştık.

1. Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısının Yapılabilmesi İçin Gerekli Olan Çoğunluk Nedir?

Anonim şirketlerde genel kurul toplantısının yapılabilmesi için, şirket sermayesinin en az dörtte birini karşılayan pay sahiplerinin hazır bulunması gerekir. Kanun’da öngörülen genel kural bu olmakla birlikte, şirket esas sözleşmesinde genel kurulun toplantı yeter sayısı 1/4’ten daha fazla olacak şekilde belirlenmiş olabilir. Bu durumda toplantı yeter sayısı olarak şirket sözleşmesinde belirtilen daha ağır çoğunluk geçerli olur.

Genel toplantı yeter sayısı bu olmakla birlikte, Kanun’da daha fazla bir çoğunlukla toplantı yapılmasının öngörüldüğü durumlar vardır. Aşağıda daha fazla sayıda pay sahibinin genel kurul toplantısında hazır bulunmasının gerekli olduğu durumlara tek tek değinilecektir. Bu haller dışında geçerli olacak toplantı yeter sayısı sermayenin 1/4’ünü oluşturan pay sahiplerinin varlığıdır. İlk toplantıda bu çoğunluk sağlanamazsa yapılacak ikinci toplantıda belli bir çoğunluk aranmaz, toplantı her halükârda yapılır. Ayrıca bu çoğunluğun sadece toplantının başında değil, toplantı süresince de korunması şarttır.

(Türk Ticaret Kanunu m. 418).

2. Anonim Şirket Genel Kurulunda Karar Alınabilmesi İçin Gerekli Olan Çoğunluk Nedir?

Anonim şirket genel kurulunda karar alınabilmesi için gerekli çoğunluk, toplantıda hazır bulunanların salt çoğunluğudur. Genel kurulda karar alınabilmesi için toplantıda hazır bulunanların yarısından fazlasının karara olumlu oy kullanması gerekmektedir.

Bu kural genel nitelikte olup, Kanun’da daha fazla karar yeter sayılarının arandığı durumlar vardır. Yine, şirket esas sözleşmesinde daha fazla karar yeter sayısı öngörülmüş olabilir. Kanunda ya da esas sözleşmede daha ağır karar yeter sayıları öngörülmüşse artık genel kural değil, ağırlaştırılmış olan bu sayılar geçerli olur.

(Türk Ticaret Kanunu m. 418).

 

3. Şirket Esas Sözleşmesinde Değişiklik İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı Nedir?

Esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı yeter sayısı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı yeter sayısı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Şirket esas sözleşmesinde bundan daha ağır çoğunluklar öngörülebilir. Bu takdirde ağırlaştırılmış olan bu çoğunluklar geçerli olur.

(Türk Ticaret Kanunu m. 421/1).

4. Sermayenin Artırılması veya Kayıtlı Sermaye Tavanının Yükseltilmesi Kararları İçin Gerekli Yeter Sayılar Nelerdir?

Anonim şirketlerde esas sermayenin artırılmasına ilişkin düzenlemeler Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nda yer almaktadır. Esas sermaye değişikliği, genel kurulda bir esas sözleşme değişikliğiyle mümkün olduğundan burada aranacak çoğunluk Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğudur. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Ancak pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, esas sermayenin artırılması veya kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş şirketlerde tavan sermayenin yükseltilmesi kararının alınabilmesi için sermayenin en az dörtte birini oluşturan pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması ve toplantıda hazır bulunanların yarısından fazlasının bu yönde oy kullanması gerekir.

(Türk Ticaret Kanunu m. 421/1-5).

5. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmeye İlişkin Kararlar Hangi Çoğunlukla Alınmalıdır?

Birleşme veya bölünme sözleşmesi anonim şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle onaylanmalıdır. Oranın korunmadığı bölünmede onama kararı, devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınmalıdır.

Tür değiştirme kararları, anonim şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisiyle; limited şirkete dönüştürme hâlinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla alınmalıdır. Şayet anonim şirket kooperatife dönüştürülecekse bu takdirde tüm ortakların onayının alınması gerekmektedir.

Yukarıdaki hükümlerin bir istisnası olarak, pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde ise, birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararlarının alınabilmesi için sermayenin en az dörtte birini oluşturan pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması ve toplantıda hazır bulunanların yarısından fazlasının bu yönde oy kullanması gerekir.

(Türk Ticaret Kanunu m. 151, 173, 189, 418, 421/5)

6. Şirket Merkezinin Yurtdışına Taşınmasına İlişkin Kararlar Hangi Çoğunlukla Alınmalıdır?

Şirket merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin kararlar, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınmalıdır.

(Türk Ticaret Kanunu m. 421/2)

7. Şirketin İşletme Konusunun Değiştirilmesine İlişkin Kararlar Hangi Çoğunlukla Alınmalıdır?

Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesine ilişkin kararlar, sermayenin en az yüzde yetmiş beşini (%75) oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınmalıdır.

(Türk Ticaret Kanunu m. 421/3).

8. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması veya İmtiyazlı Pay Oluşturulmasına İlişkin Kararlar Hangi Çoğunlukla Alınmalıdır?

Nama yazılı payların devrinin sınırlanması veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin kararlar, sermayenin en az yüzde yetmiş beşini (%75) oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınmalıdır.

(Türk Ticaret Kanunu m. 421/3).

9.   Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Kararlar Hangi Çoğunlukla Alınmalıdır?

Esas sermayenin azaltılmasına ilişkin kararlar, sermayenin en az yüzde yetmiş beşini (%75) oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınmalıdır.

((Türk Ticaret Kanunu m. 473/3).

10.  Bilanço Zararlarının Kapatılması İçin Yükümlülük ve İkincil Yükümlülük Koyan Kararlar Hangi Çoğunlukla Alınmalıdır?

Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınmalıdır.

(Türk Ticaret Kanunu m. 421/2).

 

Hemen belirtmek isteriz ki bu konu oldukça teferruatlı olup, bu bültende sadece temel hususlarda ve sınırlı düzeyde bilgi verilmekle yetinilmiştir. Konuyla ilgili daha ayrıntılı bilgi için sitemizin Blog kısmında yer alan Anonim Şirket konulu daha detaylı içerikleri ziyaret edebilir veya ekibimizle iletişime geçebilirsiniz.

Saygılarımızla.