Limited Şirket Genel Kurulunda Karar Alma Kılavuzu

Genel kurul, limited şirketin tüm ortaklarının katılımıyla oluşan karar organıdır. Yılda bir veya birden fazla kez toplanarak şirketle alakalı kendisine yetki verilen konularda, Kanun’da veya şirket sözleşmesinde öngörülmüş toplantı ve karar yeter sayılarıyla karar almaktadır. Limited şirket genel kurulunda karar almak için gerekli olan çoğunluk, alınacak kararın konusuna göre değişiklik göstermektedir. Bu konudaki belirlemeler, Türk Ticaret Kanunu’nun çeşitli maddelerine yaygın şekilde yer aldığından ve bazı konularda anonim şirket hükümlerine atıfta bulunulmakla yetinildiğinden konunun uzmanı olmayan ilgililer için merak edilen konuda doğru cevaba ulaşmak zaman almakta veya güçlük arz etmektedir.

Limited şirket genel kurulunda toplantı ve karar yeter sayılarıyla ilgili en çok merak edilen toplantı ve karar yeter sayılarını derleyerek oluşturduğumuz bu kılavuzda ilk amacımız anlaşılır ve genel nitelikte bilgilere yer vererek konuyla ilgilenenlere yardımcı olmaktır. Aşağıda genel kurulda hangi kararların hangi çoğunluklarla alınması gerektiğine dair temel sorulara kısa ve öz yanıtlar verilmeye çalışılmıştır.

1. Limited Şirket Genel Kurulunun Toplanabilmesi İçin Gerekli Yeter Sayı Nedir?

Türk Ticaret Kanunu’nda genel kurul toplantısı için minimum bir toplantı yeter sayısı belirlenmemiştir. Bu nedenle, toplantıda tek bir ortak dahi bulunsa gündemdeki konularla ilgili karar alabilir. Kanun’da sadece karar yeter sayılarına ilişkin düzenlemelere yer verilmiş, toplantı yeter sayısı öngörülmeyerek limited şirketlerde karar alınmasını kolaylaştırma yönünde bir tercihte bulunulmuştur.

2. Limited Şirketlerde Genel Kurulda Karar Alabilmek İçin Gerekli Yeter Sayılar Nelerdir?

Limited şirket genel kurul karar yeter sayıları, genel yeter sayılar ve özel yeter sayılar olmak üzere ikiye ayrılarak incelenmelidir. Buna göre, Kanun’da daha fazla bir yeter sayının öngörülmediği hallerde geçerli olacak karar yeter sayılarına genel yeter sayı adı verilmektedir. Özel yeter sayılar ise, kanun koyucu tarafından daha önemli nitelikte görülmesi nedeniyle daha fazla sayıda oyla kabul edilmesi öngörülen genel kurul kararlarında geçerli olacak yeter sayılardır. Aşağıda bu sayıların hangileri olduğu kararın konusuna göre belirtilmektedir.

Kanunda limited şirketlerde karar yeter sayısına ilişkin bir belirleme madde metninde yer almaktadır. Bu belirlemeye göre, limited şirketlerde tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. Ancak Kanunda veya şirket esas sözleşmesinde bu sayılardan farklı bir yetere sayı belirlenmişse o sayı geçerli yeter sayı olacaktır.

Belirtmek gerekir ki, Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış yeter sayılar aranıyorsa, bu yeter sayıları daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilecektir.

(Türk Ticaret Kanunu m.620).

3. Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesine İlişkin Kararlar Hangi Çoğunlukla Alınmalıdır?

Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararı ile şirket esas sözleşmesi değiştirilebilir. Ancak esas sözleşme değişikliği gerektiren bazı kararların alınmasında, Türk Ticaret Kanunu’nun 621. maddesinde öngörüldüğü şekilde daha ağır yeter sayıların aranmış olması halinde bu sayılar geçerli olacaktır.

(Türk Ticaret Kanunu m. 589).

4. Şirketin İşletme Konusunun Değiştirilmesine İlişkin Genel Kurul Kararı Hangi Çoğunlukla Alınmalıdır?

Şirketin işletme konusunun değiştirilmesi kararının genel kurulda alınabilmesi için oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının yarısından fazlasının bir arada bulunması ve toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin de kararın alınması yönünde oy kullanması gerekir.

(Türk Ticaret Kanunu m. 621).

5. Oyda İmtiyazlı Payların Öngörülmesi, Esas Sermaye Paylarının Devrinin Sınırlandırılması, Yasaklanması ya da Kolaylaştırılması Konusundaki Kararlar Hangi Çoğunlukla Alınmalıdır?

Esas sermaye paylarıyla ilgili yukarıda belirtilen kararların genel kurulda alınabilmesi için oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının yarısından fazlasının bir arada bulunması ve toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin de kararın alınması yönünde oy kullanması gerekir.

(Türk Ticaret Kanunu m. 621).

6. Esas Sermayenin Arttırılmasına veya Azaltılmasına İlişkin Kararlar Hangi Çoğunlukla Alınmalıdır?

Esas sermayenin azaltılması kararının genel kurulda alınabilmesi için sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyları gerekir. İlk toplantıda bu çoğunluğun sağlanamaması halinde yapılacak diğer toplantılarda da aynı çoğunluk aranacaktır.

 

Esas sermayenin arttırılmasına ilişkin karar, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin oyu ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun(yarısından fazlasının) bir arada bulunması şartıyla alınabilir.

 

(Türk Ticaret Kanunu m.592, m.473/3, 421/3, 621).

7. Şirketin Bölünmesi, Birleşmesi ve Tür Değiştirmesi Kararları İçin Aranan Yeter Sayı Nedir?

Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla bölünme, birleşme ve tür değişikliği kararı genel kurulda alınabilir.

(Türk Ticaret Kanunu m.151/1, m.189/1-c, m.173/2).

8. Şirketin Feshi Kararının Alınabilmesi İçin Gereken Çoğunluk Nedir?

Şirketin feshine karar verilebilmesi için, genel kurulda oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının yarısından fazlasının bir arada bulunması ve toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin de kararın alınması yönünde oy kullanması gerekir.

(Türk Ticaret Kanunu m. 621).

9. Şirket Merkezinin Değiştirilmesi İçin Gerekli Çoğunluk Ne Kadardır?

Şirket merkezinin değiştirilmesi için de özel karar yeter sayısı öngörülmüş olup, bu kararın genel kurulda alınabilmesi için oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının yarısından fazlasının bir arada bulunması ve toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin de kararın alınması yönünde oy kullanması gerekir.

(Türk Ticaret Kanunu m. 621).

10. Bir Ortağın Şirketten Çıkarılması Kararı Hangi Çoğunlukla Alınmalıdır?

Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması kararının genel kurulda alınabilmesi için, oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının yarısından fazlasının bir arada bulunması ve toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin de kararın alınması yönünde oy kullanması gerekir.

Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine eklenebilmesine ilişkin sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkün olur.

(Türk Ticaret Kanunu m. 621).

11. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması Kararları Hangi Çoğunlukla Alınabilir?

Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması için oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının yarısından fazlasının bir arada bulunması ve toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin olumlu oyuyla alınır.

(Türk Ticaret Kanunu m. 621).

12. Şirket Sözleşmesinde Ortaklara Yeni Yükümlülükler Getiren veya Mevcut Yükümlülükleri Artıran Değişiklikler İçin Sağlanması Gereken Yeter Sayı Nedir?

Şirket sözleşmesini değiştirip, ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören veya mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir.

(Türk Ticaret Kanunu m. 607).

Sonuç

Bu bültende limited şirket genel kurulunda karar alınabilmesi için gerekli toplantı ve karar yeter sayılarına Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yanıtlar verilmeye çalışılmıştır. Konuyla ilgili detaylara ve istisnai konulara ise değinilmemiştir. Bu içerikten erişemediğiniz ayrıntılı bilgi veya farklı sorularınız için sitemizin Blog kısmında yer alan “Limited Şirket Genel Kurulunda Toplantı ve Karar Yeter Sayıları” başlıklı makaleyi ziyaret edebilir ya da ekibimizle iletişime geçerek detaylı bilgi edinmeyi tercih edebilirsiniz.

Saygılarımızla.